【企業法】機関ー「株主総会の権限範囲」
本日は、企業法ー機関ー株主総会の権限について学習します。
【条文学習】
株主総会の権限に関しては、295条に規定されています。
1項：取締役会設置会社以外→万能の機関
上記のように、取締役会設置会社においては、株主総会の権限は一定の制限がかかります。しかし、定款に規定することで会社法に規定されている部分より、範囲を拡大することができます。それでは、どこまで権限を拡大できるのでしょうか。
取締役会設置会社では、取締役会に会社の運営・管理は任せようという法の趣旨があります。しかし、会社の所有者は株主であることに変わりはありません。
そのため、株主総会の権限を拡大しても、取締役会の権限を失わなければOKという風に解釈されています。
それでは、具体的に見ていきましょう。
株主総会の権限拡大
【問題文】
T社は、公開会社でない取締役会設置会社である。T社には「代表取締役は取締役会の決議によって定めるものとするが、必要に応じて株主総会の決日によって定めることができる旨の定め」が設けられており、当該規定に基づく株主総会決議により、D氏が代表取締役として選定されている。
このとき、D氏は適法に選定された代表取締役として認められるか論じなさい。なお、本規定を設ける際の株主総会決議は適法になされている。
【解答例】
〈原則論→問題提起〉
取締役会設置会社において、取締役会の代表取締役への監督機能の実効性を高めるために、取締役会の決議により代表取締役を選定することとされている（362条2項3号）。しかし、T社では、本定款規定に基づき、株主総会の決議に従って、D氏を代表取締役に選定しており、本定款規定の効力が問題となる。
〈規範定立〉
取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法で規定された事項、定款で定めた事項に限り、決議が可能となる（295条2項）が、この範囲に関し明文規定はない。よって、代表取締役の選定権限についても各会社の実情に合わせて決定できるものと解す。また、代表取締役の選定・解職に関する取締役会の権限が損なわれない限りでは、取締役会の監督権限の実効性を失わせるとは言えない。ここで、本定款規定は、取締役会及び株主総会の権限を併存させるものであることから、有効である。
〈結論〉
以上より、本件定款規定に基づき選定されたD氏は、適法に選定された代表取締役と言える。
【分析】
説例では、問題文に「必要に応じ株主総会の決議によって定めることができる」とあるように取締役会の権限を失わせない旨が読み取れました。そのため、本定款規定は有効となります。
概観しておいてなのですが、この論点は、難易度も高くなく、出題可能性も高くなさそうなのでさらっと流す程度でよさそうです。
それでは、本日はこのへんで失礼します。
